萨班斯法案第302条款要求公司首席执行官和财务总监对呈报给SEC的财务报告“完全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果”予以保证。萨班斯法案第302条款规定，若发行证券公司因行为不当引起的原始材料与任何证券法之规定不符而被要求重编会计报表，则公司首席执行官与首席财务主管应偿还发行证券公司在该公司首次发行证券或其在SEC备案(备案的财务资料中含有要求重遍的会计报告)后12个月内从公司收到所有奖金、红利或其他奖金性或权益性酬金，以及在上述12个月内通过买、卖该公司证券而实现的收益。
公众公司应进行实时披露，即要求及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。由SEC制定规则，要求公众公司披露对公司财务状况具有重大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信息。由SEC负责对特殊目的实体等表外交易的披露进行研究，提出建议并向国会报告。
（六）、延长证券欺诈检控的诉讼时效
萨班斯法案第804条款对美国法典第1658节第28章进行了修订，证券欺诈行为指控的法定期限，由原来从欺诈行为开始后的3年内或者被发现的1年内，分别延长至欺诈行为开始后的5年，或被发现后的2年内。
四、上市公司信息披露制度缺陷的治理对策
（一）、加大对上市公司信息披露违规行为的处理力度
治理上市公司信息披露制度缺陷的首要对策就是对上市公司信息披露违规行为作出清晰界定，完善立法，把责任落实到实处，增强对违规行为惩戒的可操作性。
证券法修订后，对于上市公司信息披露制度的法制建设也在加快完善的脚步，目前与上市公司信息披露制度相关的具体文件主要是上市公司的内部控制和风险管理制度。2005年10月，中国证监会出台《关于提高上市公司质量意见》，随后，2005年10月19日，国务院对该意见进行批转；2006年7月15日，由财政部、证监会、国资委共同参与“企业内部控制标准委员会”成立， 中国注册会计师协会也发起成立了“会计师事务所内部治理指导委员会”；2006年6月5日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（2006年7月1日施行）；2006年9月28日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（2007年7月1日施行）；上市公司内部控制指引要求公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，并对确保信息披露的公平性、及时性、准确性、完整性做出具体的要求；同时规定公司及其有关人员违反指引规定的，参照《上市规则》有关规定给予处分。
上市公司内部控制指引被喻为“中国版萨班斯法案”雏形，但上市公司内部控制指引目前仅仅是由证券交易所制定颁布的，尚未上升到法律法规的的层次。新修订的《证券法》和《刑法》对违反信息披露义务损及公众利益的行为处罚仍较美国萨班斯法案为轻。这将大大影响上市公司信息披露制度的完善进程和制定后的实施效果。因此，要使上市公司信息披露制度真正起到保护投资者利益，必须完善与上市公司信息披露制度相关的法律法规。
1、修订增补《刑法》、《证券法》，加强证券违法行为的处罚力度，对具体规范一定要充分考虑可其操作性，避免含糊规则。
2、充分吸取国外的成功经验和做法，建立和完善股东集团诉讼机制和法律救济机制，起到保护投资者并遏制上市公司不正当行为的目的。
证券民事赔偿是十分复杂和艰难的民事诉讼活动。《证券法》中关于民事赔偿的规定，仅为投资者通过民事诉讼的方式要求违法者承担民事赔偿责任提供了法律依据，证券民事赔偿责任顺利落实和投资者真正获得赔偿尚需进行了大量的修改和完善。目前司法实践中，关于证券民事赔偿的审理经验也十分欠缺，司法解释未具体落实。2003年1月9日出台的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，仅就虚假陈述引发的证券民事赔偿问题做出具体规定，但也不够完善，限制了投资者通过集团诉讼的方式提起诉讼的权利，限制了对尚未受到行政处罚或者刑事判决的虚假陈述行为的诉讼权利。建议取消因虚假陈述引发的民事赔偿案件的前置程序，通过诉讼保全的方式降低获得赔偿的风险。
（二）、完善上市公司信息披露的监督机制
1、健全信息披露的审慎审核机制
按目前监管模式，首次公开发行的信息披露由证监会监管，持续信息披露又由交易所监管，而且是主要依靠信息披露后的市场和媒体反应来发现问题。根据有关资料，目前证监会和深沪交易所对上市公司进行监管的人手明显难于应付公开市场众多的上市公司每年披露的大量信息，更难于及时发现上市公司有意隐瞒信息、应披露而未披露的问题。有许多证券违法案件是由公众通过对上市公司披露信息进行分析、提出质疑，最后引发事实真相暴露之后，监管机构才介入调查。这种事后审查机制事实上造成审查不严，监管防线的漏洞也是上市公司信息披露屡屡违规的重要原因。因此加强监管职能机构的人员配置和监管深度是治理上市公司信息披露问题重要措施。
2、强化注册会计师行业监管机制
注册会计师的职业能力和职业道德水平是构成资本市场会计信息真实性、公允性的重要基础。因此要进一步提高会计师职业能力和加强职业道德水平，强化对注册会计师勤勉尽责的监督以及避免“购买会计原则”才能有效地增强注册会计师鉴证的信息披露的真实性。美国萨班斯法案带来的重要变革就是成立了由SEC监督下的会计行业监管机构—公众公司会计监察委员会(PCAOB)，由SEC与美国财政部长和联邦储备委员会主席商议任命的五个专职委员组成。这一举措对我国上市公司信息披露治理是很有参考价值的。在目前中国注册会计师执业水平、执业环境的现实条件下，仅靠中注协独力承担对上市公司信息披露的注册会计师行业间接监管，显得力量薄弱。成立类似于PCAOB的机构，形成对上市公司信息披露的联合监管机制，是改善上市公司信息披露质量的有效手段。
（三）、信息披露模式的改进
1、改进上市公司信息披露的结构和内容
增强上市公司信息的实质性披露，实现对上市公司全局的有效披露。萨班斯法案规定SEC在法案生效后180天内出台关于强化财务信息披露的各项规则，强制要求上市公司披露对公司财务状况具有重大影响的所有重要的表外交易和关系，以及对上市公司所披露的内部控制报告及其评价。目前深沪交易所出台的内部控制指引是对信息披露管理制度建设的重大进展，建议在已出台企业内部控制指引的基础上，制定颁布的权威性较高的企业内部控制标准，建立对内部控制的完整性、合理性及有效性公认的标准体系，并将包含信息披露、公司治理在内的内部控制披露的实质性要求纳入法律监督范围。
2、改进上市公司信息披露的手段
建立信息披露电子化系统，提高信息披露的及时性和可利用性。美国SEC于1983年开始研究和开发证券信息电子化披露系统，Edgar数据资料库现已成为美国证券市场最重要、使用最广泛、影响最大的数据中心。当SEC接受公开发行公司的申报材料后，可以将电子文档传至对其负责的内部或外部的审查人员，并可将资料传送至交易所、全国证券商协会，或经由北美证券管理者公会传至各州证券主管机构。信息披露电子化系统的建立大大减少了证券监管机构的成本，显著地提高了其工作效率。目前，我国上市公司信息披露电子化的实践还在探索阶段，使用上海证券交易所和深圳证券交易所的ＸＢＲＬ年报标准化报送系统报备年报的单位仅限于试点公司，报备资料也只有定期财务报告及其摘要。推进我国电子化信息披露的建设，对上市公司信息披露监管的有效促进作用是显而易见的。
3、适当调整定期报告的时间要求
（1）对于定期报告，可考虑根据公司规模、性质或者行业等特点分别规定不同的年度报告披露时间，审计机构可以合理安排年报审计的计划。
（2）对于申请主板上市交易的公司年报披露要求，建议由最近三年延长至五年，以便公众获得更多的上市公司信息，做出合理的投资判断；而对于中小企业板的上市交易的公司年报披露要求可以维持最近三年的要求。
（3）在条件成熟的情况下，要求上市公司编制实时报告作为有效决策和监管的依据。萨班斯法案第409条款要求公司在报告中应本着快速实时（48小时内）的原则，用通俗易懂的语言向公众披露报告发布人财务和运营状况的重大变化，这要求企业针对产生财务交易的所有作业流程，都做到能见、透明、可控、互通、详加记录并迅速披露。要求上市公司编制提供实时报告使上市公司信息透明化，督促上市公司将公司经营活动各环节的信息管理控制纳入公司内部控制机制框架，对提高上市公司信息披露质量具有显著作用。
引文注释：
（注1）尹晨：《探寻阳光下的理性繁荣—中国证券市场信息监管研究》，南京大学出版社，2004年9月第１版，第56页。
（注2）西南财经大学联合课题组：《敏感性信息披露须强化》，上海金融报，2006年3月14日。
（注3）国泰君安证券网站 2001年9年18日。
（注4）毛志荣：《信息披露违规处罚实际效果研究》，深圳证券交易所，2002年4月9日，深证综研字第0054号，第36页。
（注5）蒋顺才，刘雪辉，刘迎新：《上市公司信息披露》，清华大学出版社，2004年3月第1版，第54页。
（注6）乐嘉春，邹民生：《百强上市公司治理：形式改进多于实质改进》，上海证券报，2006年4月18日第C6版。
参考文献：
1．蒋亚朋，杨洋：《上市公司信息披露问题研究》，东北大学出版社，2005年12月第1版。
2．何佳、孔翔：《中外信息披露制度及实际效果比较研究》，深圳证券交易所，2002年1月，深证综研字第0051 号。
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