一、资产重组的定义
二、资产重组对会计各方的影响
三、资产重组的会计实务问题
摘要：随着市场经济的完善，中国上市公司的资产重组已经进入了一个新的阶段，我国上市公司资产重组问题、上市公司进行并购等资本运作方式的重要形式，产生了一些按照传统会计方法、会计制度无法解释和处理的重组业务，从而对会计准则、会计理论提出了新的挑战。因此，很有必要对上市公司资产重组会计展开讨论。本文首先就上市公司资产重组所涉及的不同资产重组方式对各权益方面的影响进行了分析，同时对扩展型和整合型两类资产重组中所产生的会计实务问题进行了研究。这样的分析和研究具有一定的经济价值和社会意义。
关键词：上市公司；资产重组；会计问题
上市公司资产重组会计问题研究
西南财大07级高起本会计 高倩
自从《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以后，中国上市公司的资产重组进入了一个新的阶段。根据中国证监会上市部负责人提供的资料，从2004年到2009年底，深沪两市的上市公司共有426家进行了800多次资产重组，其中，被主管部门豁免全面要约收购的达到121家。从总体上来看，上市公司资产重组在近4年间呈现出逐日扩大的趋势。
一、资产重组的定义
资产重组是按照市场化的原则对企业财务进行配置和组合，以此来实现企业资源的优化组合，并最终使企业的财务关系和财务所有权等各种权利达到一种最佳状态的经济行为。
通过资产重组置换出公司原有的业绩差、包袱重的劣质资产，注入优质资产，可以极大地改善上市公司的资产不良状况，使其轻装上阵，进而恢复其资本扩张能力，为企业进入良性循环创造条件。对于行业相同或相近、规模较小、相互竞争的公司，则可以通过参股或相互参股的方式整合成规模较大的公司，提高产品的市场占有率。对于产品属于上下游的，则可以通过合并，实现交易内部化，降低交易成本，提高市场竞争力。
上市公司可以通过不同的资产重组方式实现对其他企业的并购。例如，可以通过收购股权、股权置换、共他资产与股权置换等方式实现对其他企业的控投合并。无论是通过何种方式实现对其他企业的并购，只要达到了会计制度规定的持股比例，与被投资公司形成了母、子公司关系，就应该编制合并报表。以综合反映母公司和子公司所形成曲企业集团的经营成果财务状况及其变动情况。
二、资产重组对会计各方的影响
企业财务会计的各项工作，无不与基本会计方程式“资产=负债+所有者权益”有密切的联系。因此，企业的资产重组也会对负债和所有者权益有直接的影响。为了全面了解资产重组会计的基础和处理方法，有必要深入分析不同资产重组方式对各权益方面的影响。
1．资产重组对企业债权人权益的影响
债务是企业资产重组中需要考虑的一个重要问题，甚至有的资产重组目的就在于治理调整债务结构。重组企业对债务的处理不仅影响企业本身，而且还会影响债权人利益。从债权人的角度看，他们最关注的是债权能否及时收回，并有所收益。债权的安全性和收益性是债权人提供资本信用和商业信用所关注的两个主要因素。
如果企业实施扩张型资产重组，就必然要大量增加资产，与此相对应需要得到等量的资本投入。在获得的等量资本投入中，如果债权人的增量投入比例大于原先的权益比率，资产重组完成后债权人在资本总额中所占比重上升，其所面临的信用风险增加。但是一种情况是企业通过重组增加了大量优质资产，改善了财务状况和营利能力，其所面临的信用风险增加可以被经营风险的降低所弥补，债权的安全性因此能够得到既定的保证。另一种情况是企业在重组中吸纳的资产并非优质资产，甚至由于关联方交易或报表重组的原因，重组中形成的资产实质上是泡沫资产。这些虚拟资产无助于甚至有害于在实际上改善企业财务状况和盈利能力；因此，债权人所面临的信用风险增加无法通过经营风险降低来弥补，甚至可能面临信用风险和经营风险的双重增加。根据收益与风险相匹配的原则，在债权安全性降低的情况下，应该通过提高债权的收益性得到弥补。
如果企业实施收缩型资产重组，通常是将闲置资产或劣质资产剥离或出售。因此，重组完成之后可以有效的提高企业营运能力和市场竞争力，对企业债权人的债权安全性和收益性都更有保障。但是，在实际的资产剥离业务中，还存在一种“资产配负债的剥离方式目前，有一些公司进行资产剥离时，往往将大量债务与劣质资产一同剥离出去．这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有营利能力的业务作保障；或如有些债务企业以分立企业法人为名，转移出大量资产，从而使原有企业成为空壳并承担所有债务，这都使债权人的权益受到严重侵犯。
如果公司实行资产置换型重组，对于公司的经营规模没有影响，资本总额及其结构也不会有所变化。考虑到我国上市公司实行的资产置换通常是在关联方企业之间进行，换进来的资产多为优质资产，所以资产置换完成之后对企业债权的安全性和收益性都将提供更好的保证。
2.资产重组对企业所有者权益的影响
一般而言，公司实行资产重组的目的是优化资源配置，从而节约交易费用，提高公司在市场中的竞争能力。公司所有者也都希望公司通过重组能够更上一层楼，有利于企业价值最大化的实现。
在实行扩张型资产重组的情况下，如果节约的交易费用额大于增加的管理费用额，企业价值比原来有所增加，并导致产生规模经济。反之，如果节约的交易费用小于或等于增加的管理费用，企业价值不仅不会增加，还有可能减少，同时导致了规模不经济的产生，这两种情况下的资产重组，一个有利于实现企业价值最大化的目标，一个与其背道而驰，对于企业所有者权益的影响，一个是正面的一个是负面的。
扩张型资产重组对所有者权益的影响还涉及另外一个问题。就是扩张型资产重组伴随着企业的扩股增资时，企业的所有者在资产重组过程中没有或没能按照净资产的扩张比例等幅度的追加投资，随着所有者权益结构的改变．企业价值的真正增加并不一定导致原所有者的权益真正增加，更不一定导致原所有者权益的等比例增加。在实行收缩型资产重组的情况下，上述分析结果仍然有意义。只不过需要将判别重组效果的标准改为减少的管理费用大于增加的交易费用。若重组之后上述条件得不到满足，就说明重组是无效的。需要注意的同题，收缩型资产重组通常要借助于缩股或企业分立来完成，就必然导致所有者权益份额的减少和分离此举将对所有者的利益产生直接的影响。
3．资产重组对企业经营者权益的影响
企业实行资产重组也会对经营者的利益产生影响。从理论上说，各种方式资产重组的目的都是通过提高企业的竞争力而实现企业价值最大化。但是，各种重组方案设计和实施无不需要通过经营者的运行和操作才能完成。由于企业所有者与经营者的目标不完全一致，再加之客观存在的信息不对称局面，由此就可能导致经营者在重组的各个环节做出为了自身目标而损害所有者根本利益的选择．即产生“道蒋风险”。为了避免或减少经理人员道德风险对资产重组运行及效果的负面影响，在设计资产重组方案时，有必要对经理人员的预期报酬与资产重组的最后成果挂钩。一般而言，经理通过重组获得的补偿应该与股东在重组过程中获得的收益成正比，以避免经理人员为了自己的私利进行黑箱操作，使寻租机制进入资产重组交易中。
三、资产重组的会计实务问题
本文仅对以下两类资产重组中所产生的会计实务问题进行概要分析。
1．扩张型资产重组的会计业务
最常见的扩张型资产重组方式是并购．即一个企业通过对另外一个企业的投资获得被投资企业的控制股权。如果一个公司通过投资获得了另外一家企业20%以上的股权，或者虽然没有拿到20％的股权，但是对被投资企业有重大影响，应该采用权益法进行核算。在这种重组方式中，需要解决好两个方面的同题。
（1）股权投资差额的处理企业进行长期投资时，以实际支付的全部价款作为初始投资成本。而初始投资成本往往与应享有被投资单位所有者权益份额之同存在差额．即股权投资差额。股权投资差额又可以分为大于0和小于0两种情况。如果股权投资差额大于0，即投资公司愿意付出比被投资公司净资产账面价值更高的价格。
究其原因不外乎两个方面。其一，被投资公司净资产的公平市价高于其账面价值；其二，被投资公司具有获得超过正常投资收益率的信誉和能力，即存在未入账的商誉。即投资成本大于在被投资单位享有的净资产份额，在这种情况下，如果投资合同中规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。如果股权投资差额小于0，一般是由于投资企业要为被投资企业承担隐性负债所导致。在这种情况下，应该在以后期间随着隐性负债的偿还或消失而将股权投资差额逐渐冲回。如果投资合同中规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不低于10年的期限摊销。
(2)权益法下投资收益的确认采用权益法核算时，企业应当在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额调整股权投资的账面价值，并作为当期的投资损益。企业按被投资单位宣告分派的股利或现金股利计算应分得的部分．减少投资的账面价值。如果在投资时确认了股权投资差额，需要在确认投资收益的同时，分摊或冲回当期应负担的差额。分摊大于0的股权投资额会对投资收益产生抵消作用，冲回小于0的股权投资差额会调增当期的投资收益。
2．整合型资产重组的会计业务
在各种整合型资产重组方式中。比较典型的当属资产置换，这是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种方式。由于我国部分上市公司存在通过资产置换操纵利润的行为，这就使得利用资产置换实现扭亏为盈成为我国上市公司企业重组的一种特殊形式。其运作多是上市公司与其背后的集团或大股东通过协议将其全部劣质资产剥离出去，并由大股东或集团重新注^优质资产，力图从根本上改变上市公司的资产结构和营利能力，或者是上市公司将不良资产或者闲置资产与母公司或者有借壳倾向的公司的优良资产进行置换，以改变企业的营利能力或财务状况，甚至改变公司的盈亏状况。企业为了进行资源的优化配置，在进行资产整合的过程中，通常按照转换的操作方式资产置换分为以下几类：
(1)单纯的资产置换。上市公司以其部分劣质资产与大股东、或集团、或关联公司的部分优质资产进行等价交换，表现为以一批流动资产和固定资产为代价取得另一批流动资产和固定资产。这种交换不涉及股权的变动，只是出资者在其拥有控制股权的企业间进行法人财产权的调整。
(2)股权投资转让。股权投资转让是指投资公司根据股权转让协议受让上市公司的部分股权，从而成为上市公司股东或控股股东的行为。转让的结果是被投资企业困大股东转让股权而易主。从投资方来说是资产重组，而对被投资企业而言是股权转让。从近几年来的资产重组实践看．股权投资转让在我国是发生频率较高的资产重组方式。
(3)伴随股权投资变动的资产置换。上市公司以自己的附属公司或子公司同集团的附属公司或子公司进行置换，表现为上市公司以一项长期股权投资换取另一项长期股权投资；或者是上市公司以自己的固定资产与集团的附属公司或子公司进行置换，表现为上市公司以固定资产换取长期股权投资。这种资产置换的客体不仅限于资产，而且涉及与资产相联系的负债和股权。
在我国近几年的资产置换案例中，大多数是伴随着股权投资变动的资产置换。资产置换和产权置换，都属于非货币交易的范畴。按照现行会计制度的规定，在进行非货币交易的核算时，应该按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为换^资产的账面价值。如果涉及补价，就需要区分支付补价和收到补价的企业。支付补价的企业，应当以换出资产账面价值加上补价和应支付的相关税、费，作为换^资产的账面价值；收到补价的企业，应当以换出资产的账面价值减去补价，加上应确认的收益和应支付的相关税费，作为换^资产的账面值。其中，应确认的收益=补价*（1一换出资产账面价值／换出资产公允价值）所谓公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。
随着上市公司资产重组的发展，产生了一些按照传统会计方法、会计制度无法解释和处理的重组业务，从而对会计准则、会计理论提出了新的挑战。加强上市公司资产重组会计工作管理具有极为重要的作用，因此很有必要对其进行探究，这是一个很漫长而艰巨的任务，同时也是一个研究的新趋势，具有较大的经济价值和社会意义。
参考文献：
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