【摘要】：
信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则，然而当前我国的各上市公司屡屡违规，虚假记载、内幕交易、操纵市场等行为不断发生，广大中小投资者往往成为证券交易的最终牺牲品。本文通过揭示我国上市公司信息披露存在的缺陷，并分析上市公司信息披露违规的利益驱动、信息披露违规成本低廉、监督不力以及公司治理结构存在严重缺陷等信息披露不规范的成因，提出积极对策。
【关键词】：信息披露、上市公司、制度缺陷、治理对策
【正文】：
信息披露是和资本市场发展密切相关的，从投资者的角度来说他们希望企业能够及时披露足够多的信息来引导他们正确投资，而作为企业管理者来说，一方面他们希望披露信息来吸引理性投资者对企业的投资，但另一方面为了自身利益他们又会尽可能只披露对自己有利的信息甚至披露虚假信息，造成了信息失真。这种做法不但破坏了资本市场的有效性，而且也给投资者带来了损失。因此，对现有的信息披露制度及其监管中存在的问题提出积极对策，对规范信息披露起了一定积极作用。
一、上市公司信息披露的含义
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法理基础是上市公司信息与其股票的市场价格之间有紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论，即“有效资本市场假设”理论。“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格之间的关系。它建立了一个分析系统，让人们在该系统所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的研究，从而得出自己的结论”。（注1）有效资本市场理论假设将市场分为三种形式的有效市场，即弱效率市场、中强效率市场和强效率市场。“在弱效率市场中，价格仅反映证券以前的价格信息；中强效率市场，价格反映所有公开的信息；强效率市场，价格反映所有公开的和内部的信息”.（注2）信息披露越充分、越完全的市场，其效率程度越高；而效率正好是经济、投资、证券管理所追逐的共同目标。理论上证券监管部门力图使证券市场成为强效率市场，但在现实中是达不到的。即使如美国般对信息披露要求严格的国家，其主要证券市场也只是弱效率的；而中国的证券市场，到处充斥着违规信息披露的上市公司，根本无效率可言。
证监会历来就十分重视信息披露制度的建设和监管工作，把强化上市公司信息披露、提高上市公司透明度作为保护投资者利益、促进市场健康发展的最有力武器，把信息披露监管视作上市公司监管的中心环节。证监会为加强信息披露管理、保护投资者合法权益、提高上市公司质量、促进证券市场健康发展，出台了《上市公司信息披露管理办法》，管理办法单设一章，用来规范上市公司信息披露事务管理。它涵盖两个部分：一是明确要求上市公司必须制定信息披露事务管理制度，保证达到披露标准的信息的内部流转通报制度，明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责。并要求该制度经董事会讨论通过后向证券交易所、证监局备案；二是对控股股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方在信息披露中如何履行职责提出具体的行为规范要求。增加该部分内容，有利于加强公司内部信息披露事务管理的规范性和可操作性，形成信息披露的内部约束机制，同时通过对信息披露外部相关各方的行为规范，促进外部机制和内部控制制度的有效结合，切实提高上市公司信息披露质量。
《信息披露事务管理条例》首先规定上市公司做出制度性安排。一是公司应当制定内部信息披露管理制度，达到披露标准的重大信息的内部流转通报制度，明确公司各部门（含子公司）和相关人员的信息披露职责；二是对上市公司董事、监事和高级管理人员、董秘的职责分条款进行了细化；三是规范了股东、实际控制人等其他信息披露人的行为规范和配合义务；四是明确了通过委托或信托等方式持有上市公司股份的股东或者实际控制人的告知及配合上市公司履行信息披露义务的要求；五是明确了信息披露义务人向保荐人、证券服务机构提供资料的要求。其次，明确保荐人、证券服务机构的职责。要求保荐人、证券服务机构恪守职业道德，强化风险意识，勤勉尽责，谨慎执业，按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。同时根据监管中常见的问题，对会计师、评估师提出了针对性的要求。第三，明确了其他相关各方的行为规范。包括机构和个人不得非法获取或传播上市公司的内幕信息；机构和个人不得编造、传播虚假信息；新闻媒体应当客观真实报道涉及上市公司的情况等等。
同时，证监会通过以下办法对上市公司加强信息披露的日常监管。证监会可以要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或证券服务机构的专业意见。证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市公司及相关信息披露义务人、保荐人和证券服务机构有义务及时作出回复，并主动配合证监会的调查。如果没有充分证据表明其勤勉尽责，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性承担责任。具体来说，对于公司临时报告，上市公司董事长、经理、董事会秘书应当承担主要责任；对于公司财务报告，上市公司董事长、经理、财务负责人应当承担主要责任。对违反《管理办法》的信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员，证监会可以采取进行监管谈话、出具监管警示函、责令改正、将其违规事实及所受到的处罚及不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布、认定为不适当人选等监管措施。保荐人或证券服务机构违反证监会规定的，证监会依法采取责令改正、监管谈话，出具警示函、记入诚信档案等监管措施。应当行政处罚的，证监会依法处罚。
《上市公司信息披露管理办法》是一个信息披露的总括性规定，与其相配套，证监会也在进一步细化办法中的有关规定，使其更具操作性和实用性。工作包括：（一）梳理现行信息披露规范性文件，在征询市场意见基础上，进一步研究年报、中报、季报的披露要求，以增强披露的有效性、针对性。（二）与《管理办法》配套，牵头指导证券交易所修订上市规则。（三）着手修订特殊行业披露细则，如银行、保险、证券、房地产等特殊行业的定期报告编报规则。（四）制定控股股东以及实际控制人行为规范指引，上市公司内部信息披露事务管理细则、董事、监事及高级管理人员的行为规范指引等。此外，证监会通过加强培训工作，以使证券市场各参与主体知晓、熟悉信息披露规范要求、谨慎执行，以进一步提高市场透明度。依法公开披露的信息是投资者决策的重要依据。
二、我国上市公司信息披露存在的缺陷
（一）信息披露不真实、不准确
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