中国证券监督管理委员会（CSRC）2001年修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（简称《年报准则》），修订后的《年报准则》对上市公司披露董事、监事和高级管理人员的基本情况和年度报酬情况作出了规定。
根据《年报准则》要求，上市公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴，然而却并没有要求详细披露其报酬情况及其与关联企业的关系。因此在实践中，许多上市公司的年度报告仅说明某高管不在上市公司领取报酬，而在股东单位或其他关联单位领取报酬，过于简单化、形式化。高管人员在何处领取报酬是个重要问题，这些人员往往在关联公司中任职，同时又掌握着上市公司的事务，因此这类企业往往存在着大量的关联交易。由于高管人员在关联公司而非上市公司领取报酬，则在两公司发生利益冲突时，他基于自身利益的考虑可能更多地偏向关联公司，从而损害上市公司的利益。此外，《年报准则》没有要求上市公司披露其对高管人员的激励性报酬政策及实施情况，也没有要求上市公司说明报酬政策以及报酬与公司业绩的关系。
2、完善我国上市公司高级管理人员报酬信息披露制度的必要性
由于我国上市公司高管人员报酬总体水平偏低，报酬结构不合理、形式不具有灵活性、股权激励力度不足，因此长期以来忽视了对报酬信息的披露。随着我国经济的不断发展以及长期激励性报酬计划的增加，公司高级管理人员的报酬水平将更加引人注目，而且随着机构投资者持股比例增加，股东也将从现在的短期投机、短期持股转向关注公司长期发展，届时，股东及社会公众也将对高管人员报酬信息的披露提出更高的要求，因此，有必要完善我国上市公司高级管理人员报酬信息披露制度。
四、完善我国上市公司信息披露制度的思考
（一）加强财务信息披露的监督制度
为了解决日益扩散的利润造假问题，美国证券交易委员会（SEC）采取改善公司在财务报告程序方面的治理结构的方案。SEC的做法是由董事会授权给审计委员会，使它成为独立、勤勉、能干的监管者，与外部审计员一起对公司管理层的财务报表的准备过程进行监管。该解决方案背后潜藏的理念——通过授权董事会监管管理层来改进管理层的财务报表的制作——源于公司治理理论，该理论主张通过设立一个积极的监管型的董事会来改善公司在各个方面的表现。
SEC采取的措施中最引人注目的部分是，SEC要求审计委员会在公司的委托声明书（proxy statement）中进行一定的披露，揭示其在公司的财务报告过程中的参与程度。“根据其中一项新规则，股票在美国证券交易所（AMEX）上市的上市公司的审计委员会，要在其公司提交的委托说明书中附上一份报告（《审计委员会报告》）并就以下内容进行披露：①在公司财务报告被审计后，审计委员会是否已就该报告进行过阅览并且和管理层进行讨论；②审计委员会是否已经就审计标准报告（Statement Audit Standard）61号中要求讨论的事项与独立审计员进行过讨论；③审计委员会是否已经收到独立会计师按照《独立标准董事会第一号标准》（Independent Standards Board Standard No.1）的要求提交的书面披露文件和信件，并且就独立会计师的独立性与后者进行会谈；④审计委员会是否在前三项讨论与提问的基础上，向董事会推荐将已经审计的财务报告放入本公司的年度报告中。故而，为了能够就上述工作是否进行以及进行的程度对外界披露，审计委员会就不得不参加到那些提高其对财务报告的监察水平的讨论和提问中去。《〈审计委员会报告〉要求》通过该审计委员会对报告程序的积极参与加强了董事会对管理层和外部审计员的监督和监控。”（注5）
我国要加强对上市公司财务信息披露的监督，可以借鉴SEC的上述方案，在上市公司董事会下设审计委员会，由审计委员会与独立审计的会计师一起对公司管理层的财务报表的准备过程进行监管，并在公司对外披露财务信息时提交《审计委员会报告》，揭示其在公司的财务报告过程中的参与程度。审计委员会主要由独立董事担任，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。审计委员会遵循《审计委员会报告》中所述之过程，就会对财务报告的制作过程进行积极的监管，他将积极地就已完成的报告、财务报表进行评价，与管理层和会计师就报告、报表进行讨论。这些都将会提高委员会的判断能力，以断定这些财务报表是否值得信赖，也能更好地判定会计师与公司管理层之间的关系是否足够独立。
（二）明确预测性信息披露制度
我国关于预测性信息披露的规定零零散散，不成体系，实践中上市公司随意发布盈利预测、业绩预告说变就变等行为屡见不鲜。笔者认为，预测性信息披露制度应当考虑以下两方面因素：一方面，预测性信息的披露能够使投资者更好地决定投资方向，应当鼓励上市公司向投资者充分披露预测性信息，并对其中的虚假陈述行为追究包括民事责任在内的法律责任；另一方面，由于其具有内在的不确定性和风险，在保证对虚假或误导性的预测性披露进行法律制裁的时候，必须考虑保持适度和平衡，防止投资者对上市公司善意做出的预测性信息提起诉讼。基于上述，笔者认为我国的上市公司预测性信息披露制度应从以下两个方面进一步予以明确：
1、明确上市公司应予以充分披露的预测性信息的内容及格式。
2、追究上市公司对预测性信息披露当中的虚假陈述行为的民事责任，同时设立“安全港”制度，为上市公司规定一定的免责条件，比如可规定上市公司在下列三种情况下做出的预测性信息披露可以不承担民事责任： (1)所预测的信息并不重要，不会对证券的市场价格或投资者的投资决策产生较大影响；(2)预测明确充分，依据合理并且备有充分的警示性提示；（3）原告未能证明预测者系明知陈述虚假或误导而为之。
（三）规定社会性信息披露制度
本文前面已经论述了规定社会性信息披露制度的必要性，那么，应当如何规定社会性信息披露制度？换言之，哪些社会性信息需要强制披露呢？这在目前还是一个有争议的课题。
笔者认为在决定是否要求强制披露某些社会性信息之前，首先要解决四个基本问题：这些信息对投资者来说有多重要?这些信息是否已经被收集了，因此直接披露的成本可能不高?与信息相关的行为是否显著影响了利润?有与信息相关的第三方效应吗?如果某些社会性信息对投资者很重要，该等信息已经被归集、其披露的成本可能不高，与该信息相关的行为显著影响了公司利润，该等信息不存在显著的第三方效应，那么该等社会性信息就有必要予以强制披露。
（四）细化高级管理人员报酬信息披露制度
1、详细披露在关联企业领取报酬的高管人员及其报酬情况
借鉴美国“名义高管”（Named Executives）的概念，对高管在关联公司中领取的报酬作与上市公司同等的披露要求，这有利于提高我国上市公司高管报酬信息的透明度。“名义高管”（Named Executives）指“被要求披露的公司CEO以及除CEO外的前四位获得最高报酬的高管人员” （注6）。如果关联公司的高管人员实际行使上市公司政策制定的职能，则在确定“名义高管”时必须考虑在内。高管人员基于对上市公司或其关联公司的任何服务所得的报酬均应予以披露，而不论是否由上市公司支付。
2、全面披露激励性报酬政策
虽然我国现行《公司法》对实施股票期权存在着股票的来源及可流通性等限制，但是在实践中，我国上市公司创建了一些变通的长期激励报酬设计，这些方案实际操作形式灵活，对股东、社会公众及监管者进行评价有重要意义，因此，应要求上市公司对其长期激励性报酬政策进行详细解释。
3、引入《薪酬委员会报告》说明报酬政策及报酬与业绩的关系
为了加强高管人员报酬和公司业绩的相关性，在报酬披露要求上，建议引入《薪酬委员会报告》，对上市公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释，这样就能驱动公司的报酬政策向与业绩相关的方向转移，有利于公司的长远发展。同时《薪酬委员会报告》还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况，对重大变化的原因、合理性做出说明。
五、结语
“公开、公平、公正”的证券市场环境是保护投资者合法权益的重要基础，也是中国证券市场迈向国际化的重要前提，因此上市公司信息披露制度的完善势在必行。针对我国上市公司信息披露的现状，笔者认为应从加强财务信息披露监督的制度、明确预测性信息披露制度、规定社会性信息披露制度及细化高级管理人员报酬信息披露制度四方面入手完善我国的上市公司信息披露制度，以有效地保证上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
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