上市公司并购重组价值评估问题的研究_开题报告

对于企业价值的研究，从19世纪60年代起，西方国家便试图找出一套完整的理论去对企业的价值进行评估。Tom Copeland与Tim Koller于20世纪80年代末著的《价值评估》中明确指出，企业的价值判定主要是受它生产的现金流量和基于此现金流量的投资回报能力影响的。此书中，关于企业市场价值的估值模型可表述为，企业的市场价值的判定是一个未来的概念，主要是由企业未来的预期绩效所反映的，企业的历史绩效只能作为价值判定中的参考依据，而非判定依据，企业的价值的估测可以通过企业与其现金流量折现的方法来实现。【1】

1973年，Fischer Black和Myfon Scholes提出了著名的Black-Scholes模型【2】，用以计算除时间溢价以外的、所面临的选择灵活性和增长机会的企业价值。近年来，实物期权定价模型作为新兴的评估方法，已在国外的评估业务中得到了广泛的应用。在无形资产评估的相关评估实践中年通过对多项高新技术资产定价的实证研究中，针对期权方法在无形资产评估中的应用，得出了期权方法可以更为准确有效的评估无形资产价值这一重要结论。

近年，资本资产定价模型（CAPM）中参数在现代金融里运用，作为对资产风险测量的手段发挥着越来越重要的作用。然而，在实际情况中，系统风险参数并不是恒定的，资产收益会随着事件不断变化。Su和Hwang(2010)提出了一个两阶段方法来估算在资本资产定价模型中的时变参数。在第一阶段，他们使用统计回归反演法来估算参数，并把这一估算成为粗略估算；第二阶段，他们使用平滑样条这一非参数估算方法来修正较大的变动，并且平滑第一阶段的估算。可见经过年的发展，西方国家的企业价值评估理论都己经形成了一套相对比较成熟的体系。

近年来，我国市场经济不断深入发展，价值评估及其管理问题越来越受到相关人员旳重视，有关价值评估理论介绍的相应文章如雨后春笋般出现在各类刊物上。伴随着我国市场并购业务的不断发展，众多的评估理论与方法相继被提出并广泛应用于实践，但由于我国市场业务的影响，这些方法显然不能满足实践运用的需要。

2004年《企业价值评估指导意见（试行）》第三条对企业价值评估的定义：“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、全部股东权益或部分股东权益价值进行分析，估算并发表专业意见的行为和过程”。【3】

2017年版中国资产评估准则中的《资产评估执业准则——企业价值》第二条对企业价值评估的定义是：“本准则所称企业价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托对评估基准日特定目的下的企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行评定和估算，并出具资产评估报告的专业服务行为”。【4】

王少豪(2005)基于《企业价值评估指导意见(试行)》，撰写了《企业价值评估：观点、方法与实务》一书，对评估的基本概念和观点进行了梳理，并论述了评估的基本原理和具体方法。

张家伦(2005)在《企业价值评估与创造》一书中提出，价值评估是实现价值创造的基础，并以价值评估与绩效分析为基石，价值最大化为最终目标，构建了企业价值创造系统地简要框架。

高波(2002)认为，产业发展状况、企业的寿命周期与现金流量预测三者关系密切，一方面，企业的寿命周期受产业发展状况的影响，另一方面，企业所处的寿命周期会影响到现金流量的预测。对于处在成长期和成熟期的企业，适宜采用现金流量折现模型进行评估【5】。

汪平(2000)在其著作《财务估价论：现金流量与企业价值研究》中，将企业的估值与其决策分析相结合，着重研究如何预测企业未来的现金流量，提出了以企业管理决策为核心的估价模型。

张先治(2000)认为，以净现金流量作为资本收益进行折现，更能全面、精确地反映所有价值因素。在重点介绍以现金流量为基础的价值评估相关基本概念后，初步分析了如何计算评估中的参数【6】。

李延喜、张启銮和李宁(2003)在分析常用的评估方法的基础上，着重研究应用现金流量折现模型的难点所在，指出影响评估结果的主要因素包括：现金流量、折现率、评估期间。同时提出，如何基于动态的现金流量进行价值评估【7】。

干春晖(2002)等将企业估值方法分为上市公司和没有上市的公司两大类，上市公司的估值方法更多的采用市场可比方法及现金流折现法,主要是市盈率法和预测的可保持净收益法以及资本资产定价法等方法计算目标企业的市场价值；非上市公司估值方法可分为收益法、商誉法、股利法、现金流量折现法等方法【8】。

张璐和仲秋雁(2006)通过搜集国内外企业并购中的评估实例，归纳总结了在实务中常用的价值评估方法，并对各类评估方法的适用性和局限性进行分析，指出任何一种评估方法本身都无法完全地反映目标企业的内在价值，即评估本就具有较强的主观性。他们提出，在进行价值评估时，应将各种评估方法加以综合运用，对收购方、目标企业及合并后企业的价值进行弹性评估，摒弃了原有的单一评估方法和评估对象。其思路为：基于企业的现实状况，采用净现值法、相对价值法、经济利润法等三种评估方法，对收购方和目标企业的价值进行评估，其中目标企业的价值是收购方愿意付出的成本参考值。同时，并构成本等于收购方价值、目标企业价值与协同效应价值三者之和，其中上限的计算采用前述的综合评估方法，下限的计算则采用资产价值基础测【9】。

陈华强（2014）对于企业在并购投资过程中的存在的不确定性进行分析，通过对比国内外经典估值模型后，对投资前的阶段和投资后的阶段进行估值，最后得出若在估值实践中没有把前后阶段进行综合考虑，则会出现溢价【10】。

二、范文提纲

一、绪论

（一）选题的背景及意义

（二）文献综述

（三）本文的研究思路及方法

二、上市公司并购重组及企业价值评估

（一）企业并购重组的理论基础

（二）我国目前上市公司并购重组发展

（三）企业价值评估概述

（四）上市公司并购重组的估值方法

三、上市公司并购重组的案例分析

（一）评估方法的比较分析

（二）评估方法的改进及建议

三、参考文献：

[1]陆敏.企业价值评估方法及其在我国的应用前景[J].国际金融研究.2002（6）：P19-22.

[2]Black F，Scholes M.The Valuation of Option Contracts and a Test of Market Efficiency[J].Journal of Finance. 1927(5):P399-417.

[3]刘萍.企业价值评估指导意见（试行）讲解[M].北京：经济科学出版社，2005.

[4]中国资产评估协会.中国资产评估准则2017[M].北京：经济科学出版社，2017.

[5]高波.企业价值评估中的现金流量与企业寿命周期探析[J].中国资产评估，2002（6）：23-26.

[6]张先治.论以现金流量为基础的价值评估 [J].求是学刊，2000（6）：40-45.

[7]李延喜，张启銮，李宁.基于动态现金流量的企业价值评估模型研究[J].大连理工大学财务管理研究所，2003,24（2）：21-27.

[8]干春晖,刘祥生.《企业并购:理论,实务,案例》[M].立信会计出版社,2002.

[9]张璐,仲秋雁. 企业并购价值评估方法研究[J].大连理工大学学报(社会科学版),2006.

[10]陈华强.中国私募股权投资估值不确定性问题的研究[D].厦门：厦门大学，2014.

[11]林怀南.上市公司并购重组中资产评估结果与交易定价之间的差异影响因素分析[D].北京：北京交通大学，2016.