企业并购重组中的税纳税筹划问题及策略_开题报告

（一）国内研究现状

和西方国家相比，我国对于企业重组并购活动中的税收筹划相关问题研究的较晚，1994年，唐腾翔、唐向著的《税收筹划》是第一首部关于税收筹划的著作。由于当时我国企业中存在并购重组的现象还很鲜见，所以书中多是以一些国际大公司作为案例的研究对象。之后，对于企业并购重组活动中的税收筹划问题便受到我国越来越多学者的关注。我国学者主要从企业并购重组过程中税收筹划的动因、税收筹划方式以及目前存在的问题及对策分析等方面的进行了研究:

蔡昌(2013)结合2010-2012年度具有代表性的并购案例，对企业选择并购目标的税收筹划、选择并购出资方式的税收筹划、并购会计处理方法的税收筹划、选择并购融资方式的税收筹划以及资产交易与股权交易的转化等五个方面进行了分析，认为并购双方应从税收角度对并购方案进行科学、合理的税收筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现企业整体价值最大化的效果。

李绍萍、高玮茁(2013)提出我国企业在发生经济业务是依据的是会计准则，所以在企业发生并购重组时，由于会计处理方法产生的税收会差别于税法的税收政策。并购企业可以通过会税差异分析企业所处的内外环境，由此做出更合理的税收筹划方案。

2014年雷霆著《公司并购重组原理、实务及疑难问题诊释》一书中以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线，先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题，最后集中介绍公司运营阶段的各种并购重组业务，包括公司股权并购、公司资产并购、公司合并、公司分立、公司债务重组、公司跨境并购重组以及并购重组专门性、共性的问题研究。其中，着重从法律适用的层面对于各类重组事项的税收政策的效应进行了分析，提出实务操作中的一些原则性意见。

2014年高金平著《资产重组的会计与税务问题》一书主要研究了资产重组的会计及税务处理问题，包括融资、投资、股权重组、合井、分立、清算等资产重组所涉及的操作流程、会计和税务问题。并分别从税务机关和纳税人的角度出发，以税务风险管理为切入点加以研究，一方面规范资产重组的税务管理，减少税收流失，保护国家利益，另一方面从资产重组的税收效应出发，研究纳税人如何选择资产重组方式以有利于降低重组成本，维护纳税人合法权益。

2015年张远堂著《资本之税:投资并购重组税收成本和节税策划》一书中从当前最新的税收政策入手，着重分析了企业在资本运作中如何节税，采取解决方法与实际案例相互印证的方式，对国家现行税法和税收政策中有关企业投资、并购、重组的规定进行整合并加以梳理，实务性较强。

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（二）国外研究现状

在并购的历史中，美国从一开始的单一参与者到变成整个并购舞台的主角。在这样的大背景下，国外关于并购方式和并购内容相对于都有更为详实的研究，在税收筹划方面也有更多的理论阐释和实例应用。

艾伦·J"放博奇和大卫·瑞舍(1988)通过对318例并购案例的研究，他们得出了结论是:虽然我们都知道亏损和税收抵免可以在并购决策中起到重要作用，但并没有有力证据可以证明因为亏损和税收抵免带来的税收利益就是促使公司进行并购的动机。

迈伦·斯科尔斯和马克:-A-沃夫森(1989)则对美国1980年至1988年的并购进行了研究，认为美国联邦公司并购税法的不断革新对该时期企业并购重组的决策起到了重要影响。当然，这些并购也考虑了非税因素，比如通过规模经济获取竞争优势，获取优秀的管理经验等。他们的研究得出了与艾伦和大卫不太相同的结论:在满足三大条件时，亏损与税收抵免对并购活动的确具有潜在的重要性。

J·福瑞德·外斯顿(1998)则通过研究发现，在美国联邦并购税制中存在的两大并购类型:应税并购和免税并购(也称收购重组)。目标公司和目标公司股东大都愿意选择免税并购，因为这种方式下可以不确认重组交换时实现的利得或亏损;但收购公司却更愿意进行应税收购，原因在于在这种方式下，目标公司可折旧或可折耗资产的账面价值低于市场价值时将会激励收购公司采用应税并购交易以便获取增大资产原值的好处，即符合避税动机理论。

道格拉斯(1999)的研究对外斯顿的研究是一个补充，他认为不管选择哪一种并购方式，避税动机理论只能使一方获益，达不到两全其美的状态，并购公司、目标公司以及目标公司股东总会有利益受到损伤的一方。如果税收此时是实行并购的重要原因，可能会增加并购的成本和难度。

迈伦·斯科尔斯(2013)再次对并购的税收问题进行了研究，在对比了免税并购和应税并购对并购公司和目标公司的影响之后，认为权衡好二者的税收交易成本和税收交易收益是企业并购税收筹划的重点问题。

克里斯汀·晏卡(2014)通过对各个国家的并购案例进行分析，认为有两个税收因素在企业进行并购时需要认真考虑:一是税收筹划的重点是放在当下，还是未来;二是因并购活动需要缴纳的税款是多少。选择不同的收购工具会对企业造成不同的税收负担，选择适当能够使税负达到最小化。作者开始细节性的讨论比如并购对象的选择、融资方式的不同会对并购的税收造成什么影响。

科勒-T(2015)则明确提出因为税收问题的参入会使企业并购变得复杂化，而这种复杂化同时也是企业增加并购效益的一个契机，所以税收问题会成为并购决策中须考虑的一项因素。并购方式(如A,B,C,D等并购形式)的选择会对公司此次到底是应税还是免税起决定性作用，所以为了实现税后利益的最大化，企业会想办法同时使自己的并购要件在实质上和形式上都满足税制免税并购的要求。

李(2016)认为按照美国现行的税法典，跨国并购仍然可能产生国际重复征税及跨国债务融资避税问题。对于企业跨国并购涉及到的双重征税问题，作者通过对四种交易类别的案例研究，认为股权认购方式更容易被收购公司采纳。其理论基础主要是规则制定时对输出资本税收中性原则的遵守。

综上所述，国外的研究成果主要集中在研究税收是否是企业并购的动因、税收筹划方法、税制对企业并购税收筹划的局限性等方面。对于动因问题的研究采取大样本案例研究的方式，逐步探讨了税收对企业并购的重要性。关于税收筹划方法和税制对筹划的限制等方面，学者们也做出了非常详实的研究，但由于各国国情不同，税制不同，法治精神也有差异，所以研究方法可以借鉴，但研究成果却很难被我国企业直接使用，所以国内学者的进一步研究是非常有必要的。

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二、范文提纲

绪论

研究目的与意义

相关概念界定

相关理论基础

企业并购重组中税务筹划问题

并购中忽视税收筹划和法规变化的现象严重

并购中税收筹划的方案设计不全面

内部控制不到位，错误评估税收筹划风险

企业并购的税收筹划的改进策略

加强对相关税收政策的研判

实施战略筹划以实现企业价值最大化

防范与控制企业并购中的税务风险

结论

参考文献

致谢

三、参考文献

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