我国公司法对中小股东权益的保护机制研究_开题报告

一、文献综述

十九大报告中指出“毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，使市场在资源配置中起决定性作用，更好发挥政府作用”。公司是经济发展到一定阶段的产物，也是市场主体的重要组成部分。随着我国经济高速发展，公司将发挥日益重要的作用，无可替代。作为市场经济的重要参与者，公司治理结构的科学和稳定不仅对市场稳定起到重要作用，同时也与股东利益息息相关，特别是对中小股东权益的影响更为直接。由于相较于国外成熟法律规范，我国公司相关法律制度建立时间尚短，法律规范还不够完善，因此中小股东权益还无法得到完全及时的保护，中小股东权益屡受侵害。

（一）国内研究现状

目前，对于中小股东权益保护的研究成果较多，但是对于关键问题的辨析和探讨还不够深入。特别是，中小股东相对大股东而言，这类股东的主要特点是股东数量庞大，往往多于大股东数量，空间地域分布也不较广，互相之间缺乏有效的沟通联络渠道。蔡一博,王殳昊在《资本多数决修正的新路径》,宋智慧在《资本多数决:异化与回归宋智慧》 中都提到资本多数决。公司重大决策过程中，由于受到上述条件的制约，中小股东无法及时有效的影响公司决议，股东权益缺乏保障。特别是在“资本多数决”原则下，大股东可以一家独大，利用投票权上的优势对公司的各项决策说了算，甚至可以单方面决定公司的重大资产配置和经营方向，这为大股东为自身利益损害公司和中小股股东利益提供了可能。例如: 白慧林在《控股公司控制权法律问题研究》中认为当前我国公司中，如何妥善解决与控制权产生和行使相关的法律问题，科学建立控股公司控制权规范体系，直接关系到今后公司制度发展的方向。

（二）国外立法现状

国外对于中小股东保护制度的建立时间较早，已经形成了可供借鉴的经验。中小股东利益的保护体制最早出现于于英、美，源于股东诉讼纠纷，成熟于上市公司的科学治理结构的建立。

我国对中小股东权益保护的立法实践以及法学理论研究起步较晚，但发展速度较快，这主要归功于我国市场体制改革和改革开放的不断深入和优化。但是必须正视的是，虽然我国已经建立了以《中华人民共和国公司法》为主干的法律体系，但是对于公司治理的法律规范以及相关配套规定尚存很大的政策空白和有待细化的内容，尤其是对中小股东保护的救济制度。

二、范文提纲

本文将以《中华人民共和国公司法》为基础，以中小股东的认定入手，结合中小股东权益受侵害的法律原因，提出解决这一问题的意见和建议。具体而言，本文将从以下几个方面对中小股东权益的保护机制进行研究：

第一部分 概述

本部分内容将主要对如何界定中小股东、中小股东权益保护的重要性及理论依据和现实意义进行论述。如何界定中小股东是保护其利益的首要基础，目前我国法律法规中并无相关明确规定，本部分中将首先对如何界定中小股东进行讨论。

第二部分 中小股东受侵害的主要变现形式和成因。

本部分内容将重点分析我国中小股东受侵害的主要情形和特点，并对其产生的法律原因进行分析。其中重点对公司治理存在缺陷、法律法规规定不完善、缺乏自制机制等几个方面进行分析和研究。

第三部分 国外成熟经验进行研究，总结可资借鉴的内容。

本部分将以英美法律规定为主要分析对象，总结国外立法的借鉴意义。他山之石可以攻玉，借鉴国外成熟的立法和实践经验对于我国完善公司治理结构以及法律规定具有重要意义。目前我国保护中小股东权益中遇到的问题是在经济发展的必经阶段，更快的解决这一问题可以不断释放市场活力，促进更多要素进入市场，为我国经济更好更快发展提供基础。

第四部分中小股东权益保护的建议

通过对现有法律规范的分析，借鉴国外成熟经验，对我国保护中小股东权益特此建议，将主要包括以下几点：其一是明确和强化大股东的义务。由于大股东具有天然优势，需要在立法层面强化对大股东的制约，强化其责任意识和公平意识；其二是保障中小股东的知情权和参与权。完备的信息披露和决策机制是中小股东参与企业决策和治理的基础；其三是完善中小股东的退出机制和救济机制。完备的救济机制和退出机制可以为中小股东维护自身权利提供托底的保障，当正常的公司决策机制失灵或大股东恶意损害中小股东权益时，救济机制和退出机制将是维护中小股东权益的最后保障。

提纲具体为：

一、概述

（一）中小股东的界定和现实意义进行论述。

（二）中小股东权益保护的重要性及理论依据

 二、中小股东受侵害的主要变现形式和成因

（一）公司治理存在缺陷

（二）法律法规规定不完善

（三）缺乏自制机制

三国外成熟经验进行研究

四中小股东权益保护的建议

（一）明确和强化大股东的义务

（二）保障中小股东的知情权和参与权

（三）完善中小股东的退出机制和救济机制

三、参考文献

[1]白慧林： 《控股公司控制权法律问题研究》 ，北京大学出版社出版社 2010 年版。

[2]刘俊海： 《股份有限公司股东权的保护》 ， 法律出版社 2004 年版。

[3]宋智慧： 《资本多数决:异化与回归宋智慧》 ，中国社会科学出版社 2011 年版。

[4]梅慎实： 《现代公司治理结构规范运作论》，中国法制出版社 2002 年版。

[5]石纪虎： 《股东平等原则的政治学分析》，载《广西社会科学》2008 年第 10 期。

[6]蔡一博,王殳昊：《资本多数决修正的新路径》，载《黑龙江省政法管理干部学院学报》2013 年第 4 期。

[7]刘淑闽： 《论公司法对中小股东权益的保护》，载《法制博览》2015 年第 8 期。

[8]陈会欣： 《小股东权益保护浅析》，载《人民论坛》2013 年第 32 期。

[9]马立行： 《中国公司股权集中度变化趋势及环境条件分析》，载《社会科学》2011 年第10 期。

[10]柳桂荣： 《中小股东权益受到侵害的原因和对策》，载《新经济》2013 年第 29 期。

[11]苏哲： 《路易斯安那民法典》[2010 年 1 月版]，载《江苏警官学院学报》2012 年第 3期。

[12]南香： 《试析公司法对中小股东权益的保护》，载《法制与社会》2013 年第 31 期。

[13]李静宜： 《中小股东参与公司事务问题研究》，载《法制与社会》2015 年第 2 期。

[14]刘俊海： 《弘扬和谐股权文化，构建投资者友好型法制环》，载《证券法苑》2011 年第 2 期。