浅析新公司法对中小股东的保护——以股东知情权为中心_开题报告

随着各国《公司法》的发展，中小股东权益保护问题的研究日渐深入，相应的保障机制也愈加完善。在1993年的《公司法》诞生之时，我国正处于计划经济体制的末期，在这种社会背景下，注定当时这部法律在保护中小股东方面是薄弱的，几乎未做规定。在中共十四大以后，我国开始走社会主义市场经济道路，在股份制企业不断发展的过程中，人们开始把目光投向中小股东权益保护这个重要问题。2005年《公司法》诞生在市场经济体制迅速发展的时代，其在中小股东权益保护方面做了很多方面的规定，是适应现代《公司法》发展趋势的，为缓和公司与股东、股东与股东之间的矛盾，保证公司乃至国民经济平稳发展提供了很好的制度平台。《公司法》通过具体的法条增添和改进了一些具体制度保障中小投资者的利益，增大了中小股东的权利，如首次出现在公司法中的累积投票制度以及扩大了行使范围的股东查阅权等等，这些制度在规范公司正常运作，维护公司稳定发展，平衡各方利益关系等方面起到了十分重要的作用，同时也能够有效的调动中小股东投资的积极性。现行的《公司法》中包含了一系列保护中小股东权益的条款，增大了中小股东的权利，如首次出现在公司法中的累积投票制度以及扩大了行使范围的股东查阅权等等，这些内容的增加对于公司中小股东权益的保护起到了十分积极的作用，是法治进步的体现。

随着公司制的日渐发展，学者对于中小股东权益保护问题有了进一步的认识，开始对中小股东的弱者地位和受侵害的事实等方面展开了研究，如裴武威在《小股东保护、公司治理与资本市场发展》一文中指出，小股东在公司治理中处于弱势地位，其权力甚微，在选举董事、决定合并等重大决策方面不具有决定作用，故其权利常常受到漠视和限制而往往选择理性的冷漠；叶祥松在《关于国有公司的国有资产所有权主体问题》中认为，由于股权集中于少数大股东手中，中小股东因受到与会股东最小持股数量的限制而无权参加股东大会行使自己的表决权，大股东在公司中的绝对控股和相对控股，使股东大会形同虚设。

近些年来，随着我国股份有限公司和上市公司的快速发展，中小股东的利益本多数决原则与控股股东的诚信义务”》，载《法学研究》201年第4期；蔡立东：《公司治理中的多数派暴政问题》，载《法制与社会发展》2013年第5期；张民安著：《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社2013年版；刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2014年版。学者们多从中小股东利益受侵害的形式，中小股东利益应当受到保护的理论基础和现实依据以及进一步完善中小股东利益保护的措施等方面来进行论述。学术界普遍认为，现有法律对保护中小股东利益是远远不够的，需要从多方面对法律进行补充和完善。

对中小股东权益保护的合理界限的界定问题，学者们研究得较少，多散落在对相关制度的分析中。如在顾功耘的《社会公众股股东权益保护》，北京大学出版社2009年版一书中对社会公众股股东权益保护的边界进行了探讨；蒋大兴在《公司法的观念与解释 I》的相关章节中，对股东权利的合理边界也进行了分析。

域外关于中小股东权益保护的研究相对比较系统和完善。在成熟的理论指导下，美国《模范商事公司法》、德国《股份公司法》、法国《商事公司法》、日本《商法》及台湾地区所谓的“公司法”在实体法和程序法上加强了对中小股东的特殊保护，从中小股东权权能的配置、控股股东权利的制衡、司法救济的确立等各个方面确立了中小股东权益保护制度，建立了相对完善的控股股东监督机制和与之相适应的公司治理制度。

二、范文提纲

摘要

一、中小股东易受损害的表现及原因分析

（一）中小股东概念的界定

（二）中小股东易于受损害的表现

1.不公平关联交易

2.虚假出资

3.内幕交易

4.发布虚假消息

二、保护中小股东权益的必要性

（一）寻求权利义务一致性

（二）实现企业科学发展

（三）健全公司法制

三、新《公司法》关于中小股东知情权保护立法现状

（一）新《公司法》关于中小股东知情权保护的相关制度

1.强化了股东知情权的保护

2.完善了股东退出机制

3.建立累积投票制度

（二）新公司法对中小股东知情权保护的不足

1.表决权回避制度的适用范围较小

2.对行使股东账簿查阅权的对象范围没有进行明确的界定

3.异议股东回购请求权的不足

4.诉讼制度存在缺陷

四、完善保护中小股东知情权的相关措施

（一）充分行使股东权利

（二）限制股权滥用

（三）完善五项制度

结论

参考文献

致谢

三、参考文献

[1]张楚.电子商务法.北京：中国人民大学出版社，2012

[3]董超.论新《公司法》对中小股东权益的保护[J].行政事业资产与财务，2012(10)

[4]丁龙.浅析我国上市公司内部中小股东权益保护[J].法制与社会，2012(10)

[5]王萍.论小股东权益的保护——以《公司法》为基础[J].法制与社会，2012(06)

[6]董昱晶.试论控股股东的诚信义务[J].法制与社会，2010(15)

[7]宋从文.股东知情权行使与限制之维[J].法律适用，2009(07)

[8]蒋国艳.浅议资本多数决原则[J].中共南宁市委党校学报，2013(05)

[9]王娟.股票市场会计信息披露相关问题的研究[J].现代商业，2012(17)

[10]施天涛,杜晶.我国公司法上关联交易的皈依及其法律规制——一个利益冲突交易法则的中国版本[J].中国法学，2013(06)

[11]桂彬.浅析中小股东权益的保护[J].法制博览(中旬刊)，2013(02)

[12]曾嘉琪.浅议中小股东权益保护兼完善公司法[J].法制与社会，2012(18)