论有限责任公司少数派股东权益的法律保护-开题报告

（一）、国外研究现状

对公司少数派股东权益的保护是各国面临的共同问题，在这方面，我国监管部门已经采取了一系列措施，取得了一定效果。但是，由于中国资本市场在制度设计方面存在的某些局限性，特别是股权分置状况的存在,导致大股东和中小股东客观上存在利益矛盾和冲突，中小股东利益的保护难以真正落到实处。2006年1月1日修订后的《公司法》开始实施，该法虽然对中小股东权益加以重视，也建立了相对全面的法律保护机制，但其在制度构建上仍有缺陷。《公司法》实施后，我国在明确中小股东权益保护的基本理论概述基础上，分析大小股东之间的代理关系以及代理冲突，完善了控股股东对中小股东的诚信义务，不断就对中小股东权益保护的公司立法理念进行探讨。 针对我国《公司法》中对有限责任公司和股份有限公司分别予以规定的立法状况，相关学者对中小股东保护的共同条款以及不同类型公司中小股东保护的特别条款分别进行分析评价，并指出其各自存在的制度上的缺失，提出完善我国公司法上的中小股东权益保护制度的建议，并对构建更加合理健全的中小股东权益的司法救济制度提出相关的建议。如我国《公司法》在保护有限责任公司少数派股东利益方面，相关学者从它的立法空白谈起，从四个方面分析了实践中出现的有限责任公司控制股东侵害少数派股东专利的情形。主要包括：第一，控制股东对公司经营实施实质控制，排挤少数派股东参加公司经营。第二，以控制股东的意愿分配盈余，无视公司章程的规定。第三，控制股东滥用表决权。第四，漠视少数派股东的知情权。就有限责任公司少数派股东保护的必要性，学者分析如下：第一，有限责任公司的外部环境需要对少数派股东的权利进行保护。原因是我国有限责任公司的治理结构不尽合理，《公司法》提供的可供有限责任公司利用的法律资源严重不足。第二，有限责任公司的特点决定应对少数派股东权利给予保护。第三，股东平等原则要求对少数派股东权利给予保护。第四，资本多数决原则的缺陷要求对少数派股东给予保护。那么相应对策方面，学者提出：第一，明确规定控制股东和董事对少数派股东负有诚信义务。第二，完善《公司法》中的股东知情权制度。第三，确立《公司法》中的表决权排除制度。第四，完善股东派生诉讼制度。第五，赋予少数派股东解散公司的权利。总之，我国现行的《公司法》对有限责任公司的规定远不能满足有限责任公司发展的需要，应借鉴外国公司立法的先进经验加强有限责任公司的立法，并强化保护其少数派股东的制度，进而为公司发展提供一个良好的制度环境。

(二)、国内研究现状  

 西方发达国家对公司治理的经验及制定查应的公司制度制定，已尼形成了较为完善的中小股东权益维护制度。虽然它们所处的制度环境与文化背景与中国有较大区别，但某些成熟的经验，值得我们思考并适时借鉴。如，美国以中小股东权益维护的法理基础为研究对象，介绍了“两权公离”理论与“股东平等”原则，制定了累积投票制、独立董事制度、股东诉讼等，这些制度的产生与发展，对维护中小股东权益起到了一定积极作用。

二、范文提纲

一 公司中小股东权益保护的基本理论

(一) 控股股东与中小股东的关系

1. 控股股东与中小股东的概念

2. 控股股东与中小股东的代理关系及代理冲突

3. 基于代理关系的控股股东对中小股东的诚信义务

(二) 国外公司法中的中小股东权益保护法律制度

1. 中小股东权利配置的完善

2. 控股股东权力制衡机制的构建

3. 中小股东权益司法救济制度的确立

二 我国公司法中的中小股东权益保护立法现状

(一) 公司法对中小股东权益保护的共同条款分析

1. 中小股东权益保护的共同条款

2. 现有中小股东保护共同条款的不足

(二) 有限责任公司中小股东权益的保护制度分析

1. 有限责任公司中小股东权益保护立法现状

2. 有限责任公司中小股东权益保护制度的缺陷

(三) 股份有限公司中小股东权益的保护体制分析

1. 对股份有限公司中小股东权益的一般保护

2. 对上市公司中小股东权益的特殊保护

3. 股份有限公司中小股东权益保护的不足

三 完善我国公司法中的中小股东权益保护制度

(一) 明确控股股东的诚信义务

(二) 加强有限责任公司中小股东保护机制建设

1. 加强对控股股东的权力制衡

2. 进一步完善中小股东权益保护制度

(三) 完善股份有限公司中小股东权益保护机制

1. 完善股东表决权制度

2. 完善董事会制度，落实监事会责任

3. 加强公司高级管理层建设

(四) 优化中小股东权益诉讼机制

1. 直接诉讼

2. 派生诉讼

三、参考文献

1、刘俊海;;新《公司法》“新”在哪儿?[J];小康;2006年01期

2、李昌玉;;控制股东的注意义务及民事责任[J];长江大学学报(社会科学版);2006年03期

3、岳洋;;国有股权行使困境的法律分析[J];安徽大学法律评论;2011年01期

4、赵银;陈淑丽;;中小股东权益保护在现行公司法中的新突破[J];法制与社会;2011年10期

5、吴志伟;肖韵;;中小股东利益的保护——从表决权信托的视角考虑[J];经营管理者;2009年19期

6、黄晓林;;中日封闭式公司股权定价机制实证研究[J];安徽大学法律评论;2011年02期

7、李慧;;对股利分配请求权保护制度的探析——主要以有限责任有公司为研究对象[J];研究生法学;2010年02期

8、蔡元庆,龚建凤;资本多数决原则与中小股东利益的协调[J];当代法学;2003年11期

9、李建伟;茅院生;;有限公司强制分配股利之诉的法理基础[J];当代法学;2010年02期

10、李建伟;吴冬;;论有限公司强制分配股利之诉[J];法律适用;2008年08期