国内上市公司并购重组模式与案列分析_开题报告

一：选题摘要

中国已掀动新一轮上市公司并购高潮，中国上市公司并购的特点是数量增长快速、行业分布广泛、主体多元、形式多样、矛盾突出，同时显现出国际化、市场化的发展趋势。关于并购重组的模式，从实践发展的层面考察，每一个并购重组案例的发生，既是对法定模式的实践，更是对法定模式的丰富和深化。在法定模式的框架中不断创新，一些创新经过积累又被法定模式吸收，是各国并购重组立法和实践之间相互关系的一大特色和并购重组制度变迁的具体体现，我国证券市场的并购重组也生动地诠释了二者的互动关系和并购重组的制度变迁。伴随着我国资本市场的不断发展，不断上演着上市公司之间并购重组，本文针对国内上市公司并购重组模式及案列剖析研究。

二：^范文提纲

    （一）. 我国上市公司常见并购模式概述

            1.整体并购            

            2.投资控股

            3.股权有偿转让

            4.资产置换

            5.二级市场并购

           6.股权无偿转让

      （二）. 近几年国内上市公司并购重组案列分析

           1.1993年9月发生的中国证券市场第一例并购重组事件——“宝能事件”

           

       

三：文章终述

（一）我国上市公司常见并购模式概述

 ⑴整体并购  整体并购指上市公司以目标公司的资产为基础确定并购价格，获取目标公司全部产权的并购行为，包括总资产并购和承担债务并购两种形式。前者又称为净资产负债并购，这是指上市公司以目标公司总资产为目标价格，获取目标公司全部产权的行为；后者指上方公司以承担目标公司债务为条件，获取目标公司全部产权的并购行为。  整体并购的特点是：①上市公司并购非上市公司；②目标公司常为经营状况不佳，甚至资不抵债、濒临破产的企业；③多为横向并购。整体并购的主要优点是目标公司成为上市公司的分公司或全资子公司后，可以在不受其他股东干预的情况下，对目标公司进行改造；缺点是在并购后，营运资金投入的绝对量较大。  整体并购比较适合于以下几种情况：①目标公司规模较小，并购价格较低；②上市公司并购目标公司的主要目的在于获取目标公司的土地等宝贵资源，或大规模追加投资，改造目标公司；③上市公司可在适当时候吸收外部资金，把目标公司

⑵投资控股  投资控股是指上市公司向目标公司投资，从而把目标公司改组为自己的控股子公司。投资控股有两个特点：一是通过资产增量，盘活资产存量；二是目标公司所有者以目标公司净资产作为并购公司的产权持股，上市公司以追加投资作为持股基础，并购后，目标公司成为上市公司的绝对或相对控股子公司。上市公司对目标公司投资的基本目的在于控股，而不是单纯的投资获益。  投资控股这种并购方式的主要优点在于：①并购成本较低，并购效益较高；②有利于并购后整合工作的开展。并购后，目标公司的股东一般为原股东，上市公司与原股东及当地政府在目标公司发展上属于一个利益共同体，因而有利于处理好相互的关系。投资控股的缺点是：同整体并购相比，上市公司对目标公司并购后的运行受到较多的制约因素。投资控股方式比较适合于以下几种情况：①并购的目标在于减少竞争对手和迅速占领市场；②上市公司对目标公司行业并不十分熟悉，希望目标公司的管理人员和技术人员与上市公司一起共同发展目标公司；③目标公司处于异地。

⑶股权有偿转让  股权有偿转让是指并购公司根据协议价格获得目标公司控制权的并购行为。股权有偿转让往往属善意收购，即在并购前，并购方事先征得目标公司的同意，双方就价格、支付方式、双方法律地位和富余职工安排等内容协商一致，并签订协议。股权有偿转让的标的物可以是国家股，也可以是法人股。根据控制权是否转移，股权有偿转让可以分为并购性和非并购性的两种类型。由于涉及到对国有企业的控股问题，国家有关政策对股权转让有较为严格的规定。  在股权有偿转让中，上市公司作为股份出让方，其主要目的在于非流通股的兑现，减少公司负债，调整投资方向和投资结构，实现优化资源配臵，排除公司经营危机。以上市公司作为目标公司的股权有偿转让，一般是非上市公司通过股权有偿转让获得上市控制权。对于非上市公司而言，上市公司本身就是一种资源。因此，非上市公司并购上市公司较之于上市公司并购非上市公司，更具特殊性，其目的也是多方面的：①获得控股地位入主上市公司董事会，并从股权投资出发来对上市公司的发展作出长远规划，从而发展上市公司。这样，不仅能够得到上市公司原有管理层、职工、非控股法人股东和社会公众股股东的认可，而且会得到国家相关主管部门和上市公司当地相关政府部门的大力支持；②并购公司买壳上市，在获得上市公司按制权后，采取一定的方式把资产注入到上市公司，从而实现该资产的套现和上市；③上市公司非第一大股东，对公司的经营状况不满，希望成为第—股东，改组公司的经营管理层以提高公司经营业绩。

⑷资产置换  资产置换是指上市公司用—定价值的资产，并购等值的其它资产的产权交易行为，这是上市公司不良资产剥离的主要形式。通过资产置换，可以置换出上市公司不盈利或盈利较少的资产，注入优质资产，提高公司的资产质量，为上市公司增添新的利润增长点。对于目前不少业绩平平而难以配股融资，且负债率越来越高的上市公司来说，资产臵换是较为理想的手段。此外，从控股公司对上市公司的产业一体化的角度考虑，往往对上市公司实行资产臵换。相当一部分的资产置换是发生在上市公司与其控股公司之间，属典型的关联交易，所以交换是否等值是一个值得探究的问题。在现实中，往往会出现控股公司为了支持上市公司进行不等值交换，导致国有资产流失的现象。

⑸二级市场并购  并购公司通过在二级市场收购上市公司的股权，也可获得上市公司控制权。同上市公司作为目标公司的股权有偿转让相比，二级市场并购有以下主要缺点：①并购成本较高，因为股权有偿转让的每股转让价格往往略高于每股净资产即可，而二级市场的收购价格远远高于每股净资产，而且每公告—次，股价往往都会大幅上扬，从而增加并购成本；②完成并购时间较长．因为国有股和法人股的股权比较集中，在获得有关方面批准后，通过协议可以—次性获得足够比例的股份，从而达到控股的目的，而二级市场并购每增加2％就要公告一次，持续时间较长；③就目标公司数量而言，二级市场的并购目标远远少于股权有偿转让的目标公司；④二级市场并购往往不能豁免全面收购，而股权有偿转让常可得到证监会的豁免。因此，无论是基于实际运行的可能还是基于政策导向，现阶段上市公司的二级市场并购不是上市公司并购的主流。

⑹股权无偿划转  股权无偿划转是我国上市公司并购中的一种特殊方式。它是指政府作为上市公司的所有者，通过行政手段，变更上市公司产权持有者的一种产权重组行为。股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，标的物是上市公司的国有股权。股权持有者的变动对上市公司的股权持有者没有利益损失。但股权持有者的改变，往往能强化直接控股股东对上市公司的经营和曾理，提高资产的运营效率；新的股东必然以新的利益取向、产品结构、经营观念、改革力度和管理方式来发展公司，从而为公司的发展带来新的机遇。

（二）：案列分析

   1993年9月发生的中国证券市场第一例并购重组事件——“宝延事件” 采用的就是二级市场收购模式。“宝延事件”以及由此引发的讨论，对于我国企业通过市场调整股权结构、加快企业经营机制的转换和完善证券市场法规体系的建设都产生了积极的影响。该案例的收购方深圳宝安集团为1991年6月在深交所上市的一家公司，目标公司为上海延中实业股份有限公司（现更名为方正科技集团股份有限公司，股票代码600601）。自1993年9月30日深圳宝安集团上海分公司公告称本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股的5％以上的股份开始，到10月7日宝安集团及其关联公司共持有延中19.80％的股份为第一大股东，到1993年10月26日国务院证券委和中国证监会公布调查结果和处理决定宣布深圳宝安集团上海分公司所获上海延中实业股份有限公司股权有效，历时不到一个月。  “宝延事件”开中国证券市场并购重组之先河，创造了通过二级市场收购上市公司发行在外的股票获得控股权从而入主上市公司的并购重组模式。同时，“宝延事件”演绎了企业控制权在股票交易和流通中转移的生动实践，中国上市公司的并购重组和控股权市场自此启动。上市公司控股权市场则是促使公司法人治理结构完善和降低股东和管理层之间“委托－代理”风险的外在机制，因为如果公司的法人治理结构不完善和公司管理层未尽股东利益最大化的信托责任，致使公司价值降低，则加大了公司在二级市场被并购重组的可能性，一旦公司被并购，则一般要更换管理层。因此，二级市场场内收购和上市公司控股权市场的出现，标志着我国企业兼并开始走向市场化，为企业产权货币化、证券化以及社会资源在合理流动中谋求高效组合提供了良好的条件；“宝延事件”虽然未发展到全面收购，但开始使上市公司认识到，股市不仅是融资的渠道，同时也具有资源重新配置的功能和促使上市公司改善治理结构的功能，这就迫使企业决不能将股份制改造、发行上市仅仅当作筹集资金的举措，而要花大力气进行经营机制的转换，学会在市场竞争中求得发展壮大。自“宝延事件”后，沪市几支股权结构十分特殊的三无概念股②， 都曾经发生过并购事件。如万科收购上海申华，深圳无极收购飞跃音响，君安证券收购上 海申华，天津大港收购爱使股份，甚至是一支股票被多次收购，如延中实业。③ 可 见二级市场场内收购和目标公司的股权结构有很大关系，原因在于三无概念股的股本全流通，收购方无须经过各种审批手续和程序，不存在任何法律法规上的障碍，只要愿意，直接在二级市场上收购便可。而且三无概念股股权分散，易于控股，这就极大地降低了收购成本。④ 所以，三无概念股易于成为急欲取得上市公司控制权的机构以及QFII（合格境外机构投资者）在二级市场收购的重要目标。而非三无概念股公司国家控股比例大多高达60％以上，通过二级市场收购取得控股权并不可能。这也是迄今为至，中国证券市场发生的二级市场场内收购基本上局限于上述五支股权结构十分特殊的三无概念股的原因。

参考文献： 

 [1]张世荣. 中国证券市场的企业资产重组模式研究[J]. 南开学报, 2001, (1): 32-37 

 [2] 朱筠笙. 买壳上市、接管威胁与上市公司亏损[J]. 中国社会科学院研究生院学报, 2001, (1): 54-58 

[3] 齐安甜, 张维. 企业并购投资的特征及经济评价[J]. 系统工程, 2001, (9): 45-48  

[4] 冯根福, 孙辰健. 我国上市公司“壳资源”利用绩效的实证研究[J]. 财贸经济, 2001, (6): 53-60 

[5] 刘晓丹. 并购重组孕育质的嬗变[N]. 中国证券报, 2001-12-05(3)

[6] 文宏. 证券市场“壳”交易与经济效率〔J〕. 经济科学，1999（2）：15.

[7] 汤欣. 公司治理与上市公司收购〔M〕.北京：中国人民大学出版社，2001：313.

[8] 伐木人. 资产重组的深层次思考〔N〕.中国证券报，1999－1－ 11（6）.

[9] 惠红梅等.上市公司股权协议转让实证研究〔N〕. 中国证券报 ，1999－2－5（6）.

[10] 梅  君. 重组并购案例〔M〕. 北京：中国人民大学出版社出版，2003：3-9.

[11] 顾保国、徐传祥. 政府在企业购并中的主体角色简析〔J〕. 上海综合经济, 1999(11):32.

[12]朱朝华.我国企业并购过程中的财务风险分析[J].哈尔滨商业大学学报(社会科学版),2002(06).

[13]张维,齐安甜.企业并购理论研究评述[J].南开管理评论,2002(02).

[14]叶会,李善民.企业并购理论综述[J].广东金融学院学报,2008(01).

[15]于兆吉.我国企业并购的动因及存在问题的探讨[J].财经问题研究,2002(12).

[16]  陈信元、张田余,1999：《资产重组的市场反应》，《经济研究》第9期。

[17]余光、杨荣，2000：《企业购并股价效应的理论分析和实证分析》，《当代财经》第7期。

[18]J•弗雷德•威斯通等，1998：《兼并、重组与公司控制》，经济科学出版社。

[19]武国元、张雪芹. 要约收购任重道远〔N〕.中国证券报，2003-5-23（6）.

[20]华堂律师事务所课题组. 上市公司资产重组与股份转让若干法律问题研究〔J〕.上证研究，2003(4):68.