（三）成立多个合资企业并划分销售区域(宋体五号加粗)
在市场开拓过程中，为了打破和防止中方合资者对国内市场的垄断，加速市场扩张进程，跨国公司还会根据市场扩张战略的需要在全国成立多个合资企业。企业数量的增加意味着每一个合资企业的市场范围缩小了，削弱了单个企业的谈判能力，既能防止中方对国内市场的潜在垄断，有效地抑制某些合资企业中方所拥有的管理和决策优势，也能避免中方可能的机会主义和道德风险，有利于跨国公司对合资企业市场资源的控制。
与此同时，为了避免合资企业相互蚕食市场或竞相实施粗放式的市场开发战略，跨国公司还规定了每个合资企业的销售区域、市场技人费用以及产品价格。例如，百事可乐公司在中国有14个灌装厂，每个灌装厂所在的城市或省份，就是它的市场“势力范围”，其他灌装厂不得跨区销售。另外，划分销售区域也是排挤或打压拥有较大控制权或“不听话”企业的一个有力手段，这些企业的市场活动空间将被限定在那些无利可图的区域。例如，由中方控股和掌管控制权（董事长和总经理均由中方出任）的四川百事公司就只分得了成都以西人烟稀少的阿坝、凉山等地区，而云南省和成都以东富庶的平原地区则被划归到由百事（中国）公司控制的重庆百事的名下。“像销售区域、市场投入费用甚至价格一且由百事（中国）确定，则各灌装厂（即合资企业）实际上就变成了百事可乐在中国的OEM(Original Equipment Manufacturer)。”[① 庞瑞锋. 百事僵局升级[N]. 南方周末，2002-8-29（10）]①
通过增加合资企业数量和划分销售区域等控制手段，跨国公司既增加了合资企业的竞争压力，又保持了竞争秩序；既缩小了每一个合资企业地理意义上的市场范围，又迫使其扩大经济意义上的市场空间，最终有效地实现跨国公司的市场开拓战略。
在合作过程中，跨国公司通过上述公司治理结构的设计、技术控制、合资企业数量控制以及销售区域控制等手段的共同使用，基本上能够实现在控制权不完整条件下对合资企业的实质性控制。当然，在不同的行业和不同的企业，由于诸多因素的影响，这些手段的搭配组合也会发生相应变化。比如在饮料行业，百事可乐同时使用了四种手段来谋求对合资企业的实质性控制，并且对每种手段都非常重视；而在汽车行业，受单厂投资额大、规模经济要求较高等因素的影响，跨国公司大多采用技术和经理权控制等手段，很少诉诸合资企业的数量和销售区域划分等方式。不过，这些搭配组合的变化并不会影响跨国公司谋求实际控制合资企业的目的和效果。跨国公司在与国内投资者的合作初期所显示出来的这种非股权优势，必将成为合资企业发生产权变动的微观基础，从而为其在中国市场上进行直接投资的下一步战略目标一一建立独资企业奠定坚实的基础。
结论及其政策建议(宋体四号加粗居中)
在合资企业中控股与否并不十分重要，重要的是控制权掌握在谁的手中，因为控制权决定了企业利润规模的大小与分配。在传统的企业理论看来，资本产权与管理技能优势是控制权的主要来源，但合资企业的运营实践表明，技术资源优势和市场优势也是控制权的重要来源，而且技术资源优势更是一种可以将资本、管理和市场等资源权力架空的权力来源。中外合资企业的国外母公司对合资企业控制权的重视，反映了跨国公司对中国市场的长远战略目标，也反映了中外双方母公司在资源和竞争能力上的差异。随着跨国公司国际一体化生产体系的不断深化，中外合资企业也在跨国公司整体价值增值活动中承担着越来越重要的职能。不管中方愿意不愿意，中外合资企业将不可避免地融入跨国公司的全球生产体系，合资企业的外方母公司将不可避免地成为合资企业的主宰。外国投资者在中外合资企业中的非股权优势地位，也将成为跨国公司在中国市场的下一步战略目标实施的坚实基础。外国投资者在合资企业股权争夺战中，无疑将会轻松胜出。中外合资企业的独资化倾向将会愈演愈烈，成为我国引进FDI过程中不可抵挡的新趋势。这一发展趋势无疑将对我国现行的政策体系构成严峻的挑战，也使中外合资企业中的中方投资者不得不考虑在这样的环境中自身的定位和出路。
对中外合资企业的管理，应在宏观管理和微观管理两个层次同时进行。对于政府来说，在对合资企业的管理中，首先应确立的原则是：不能再像计划经济时代那样，用行政手段直接对企业实行管理或干预。市场经济时代的政府必须也只能站在宏观调控的高度，运用经济、法律等手段来对中外合资企业实行管理。
1.政策调整：从超国民待遇回到国民待遇(宋体五号加粗)
从超国民待遇回到国民待遇，既是WTO规则和国内经济承受能力双重因素使然，也是由外国投资者在中外合资企业中的控制性地位所决定的。改革开放初期，为吸引外资而对“三资”企业实施的超国民待遇使我国引进FDI的规模迅速扩大，但也使国内企业在税收、经营领域等方面受到内歧视待遇，使国内企业犹如缚着双手与外资企业竞争，表面上看是为了增加和扩大外商对中国投资，实际却严重违背了市场经济的公正、公平竞争原则。尤其是在现阶段，在外国投资者牢牢掌握中外合资企业的控制权的形势下，必须回复对外资经济的国民待遇，否则合资企业将会进一步倚仗自身在政策上的先天优势，站在比国内企业更高的起点，谋取对整个行业，甚至是整个经济的控制权。到那时，引进FDI过程中的“拉美化”现象将不可避免地在中国经济发展中出现。
2.保持国内市场的竞争性，防止外资垄断。(宋体五号加粗)
国内外许多案例表明，外国投资者利用自身在合资企业内部的控制性地位，在使合资企业产权逐渐变动的过程中，极容易产生合资企业利用其强大的实力完全垄断所在市场，使得其他现有企业难以抗衡或其他企业很难进入（由于规模、价格、资金等原因）,或必须以合资的形式进入。这种反竞争影响被称为对市场的“窒息效果”。[① 田志龙，吕欣. 现代公司合资经营战略[M]. 武汉：华中理工大学出版社，1997:118～120]①同国内有与之相竞争的企业相比，跨国公司转移先进技术及产品的国内价格，都比较符合东道国的利益。因此，要防止跨国公司对中国市场的分割性垄断，应在一个行业实施多国多项引进策略，使跨国公司相互跟进，引进国际竞争机制。[② 薛求知. 中国第二代合资企业：对跨国公司在华投资企业的分析[J]. 中国三资企业研究，2000(5):39]②可以通过各种途径和措施，在国内形成一批可与跨国公司竞争的大型企业集团。还可通过降低同类产品的进口关税，使跨国公司的产品与进口商品形成竞争。其中最重要的是，应制定符合国际惯例的有关反垄断法律措施，并加强明晰度和可行性，使得在保护国内市场的正当有序的竞争过程中可以做到有法可依。在这一领域，建议政府的有关部门可以参照美国的反垄断法律体系，进行适当的法律移植。
3.加强对中外合资企业的公司外部治理，保护国内技资者利益。(宋体五号加粗)
投资收益按投资额的大小成比例地分配，是指导所有投资活动的黄金法则。谋求控制权是抢占制高点，是手段，而攫取全部收益权才是跨国公司的最终目的。外国投资者为了将其在企业内部的非股权优势转变为股权优势，实现在中国市场的长远战略目标，将会利用“阴谋亏损”战略来实现完整控制权与独占收益权的匹配或统一。政府应在宏观层面上规制跨国公司在中国境内的“阴谋亏损”行为，防止外国投资者在合资企业独资化浪潮中利用在企业内部的实际控制地位吞噬国有资产，损害国内技资者的利益。积极应对合资企业的内部冲突，加强对外资并购行为的监管。对于那些尚未发生外商控股、独资的合资企业来说，中方应在合资企业有自己特有的资源或贡献，不断增强谈判实力，尽量减少冲突，并以合作的态度解决冲突。
另外，在中外合资企业的股份转让过程中，政府有关部门要做好监管工作，加强对转让股份，特别是中方技资者转让的国有股份部分的价值评估管理，防止外国投资者利用优势地位，故意压低国有股份价值，吞噬国有资产。
在政府对合资企业进行宏观管理的基础上，中外合资企业中的中方投资者也应提高管理水平，着眼于加强对企业的微观管理。
4.重视无形资产作用，加快技术创新。(宋体五号加粗)
鉴于技术资源或知识产品在股东行使产权过程中具有决定性作用，在组建合资企业时，中方企业既不应放弃自己已有的专利技术、专有技术、销售渠道、商标、品牌、商誉等知识产品的产权，也不应放弃自己在合资经营过程中从事独立知识产品开发的权利。中国企业要想以更快的速度实现技术进步，缩短与发达国家的技术差距，一是必须在R&D投资方面，采取比发达国家更多的投资；二是必须借助外部技术资源，实现技术的跨越式发展。
5.中方投资者提高公司内部治理水平。(宋体五号加粗)
实践表明，合资企业中管理控制和自主权的真正平衡，不完全是由占有股份的大小决定的，关键在于如何对合资企业进行有效的管理。当一方母公司审查一项决策时，无论另一方合资者占有多少股份，只要存在异议，合资企业就无法开展工作。外国投资者由于其在管理经验、技术等方面的优势地位，虽处在占有少量股份的位置上，但他们也能够获得更多的管 理控制叹。所以，加强对于合资企业的管理控制，对中方投资者来说具有更为重要的意义。
合资企业的董事会的组成，为双方母公司提供了一个特殊的机会去指导和控制合资企业的活动。董事会的最佳候选人通常是那些处在母公司权力位置上的经理人员。特别是在合资企业建立初期，与已经在母公司身居要职的人员相比，这些经理人员更加能够发挥积极性，能更有效地处理公司内外部环境的复杂变化。中方投资者应利用成立董事会的契机，认真选择进入合资企业董事会的经理人人选，并使这些董事能够切实地担负起代表中方母公司行使股东权利的职责，对合资企业的发展和运行进行决策。
如果合资者没有建立起公正地进行常规决策的机制，而仅依靠董事会投票决策的话，合资企业则有可能面临僵持的局面。因此，可以建立一个由双方母公司人员组成的经理小组，这个小组关心的问题是如何最好地使用母公司的设施等方面的问题，共同制定完成生产任务的最佳计划，以便使合资企业的生产能力更大、更合理、更经济。[① 田志龙，吕欣. 现代公司合资经营战略[M]. 武汉：华中理工大学出版社，1997:225]①对于这样一个经理小组，中方投资者应选择企业内部合适的人员参与其中，在学习外国投资者所派人员优秀的管理经验的同时，也可以对外方对合资企业的公司治理产生一定的制约平衡作用。
总之，中方投资者不能因为自身的公司治理经验不如外方丰富而彻底放弃对合资企业的管理、监督，将对企业的管理控制权拱手让给外国投资者，否则只会使外方的管理方面的非股权优势进一步强化，从而使名义上的合资企业成为实质意义上的外方独资企业。
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