一、关联方企业·····························································
（一）关联方的概述························································
（二）关联方的关系····························································
二、关联方交易································································
（一）关联方交易·····························································
（二）关联交易的三种分类···················································
三、信息披露···································································
（一）关联方企业之间的信息披露··············································
（二）信息披露的重要性······················································
1、控股股东利用关联方交易进行舞弊······································
2、保护中小股东的权益·················································
四、关联方交易的管控措施······················································
（一）完善对上市公司的管理··················································
1、对关联交易信息披露的检查···········································
2、公司股权结构的披露·················································
（二）社会各方的监督·······················································
1、政府的监督·························································
2、注册会计师的监督···················································
（三）企业的自我规范约束·····················································
内 容 摘 要
随着我国现代资本市场的发展，中国的上市公司开始涌现，关联方交易也在我国上市公司日常经营活动中国扮演者相当重要的角色。由于我国市场经济体制目前仍不健全，关联方交易双方通常运用其控制、共同控制或重大影响力，让交易建立在非公允的基础上，从而转移目标。本文旨在探讨关联方企业之间的交易的方式及相关信息披露的问题。关联企业利用其控制权力，影响企业经营活动政策，扰乱市场经济秩序，是一个值得关注的问题。上市公司对关联交易的信息披露不充分，给滥用关联方交易而导致的欺诈活动提供了机会。我国市场经济机制起步较晚，健全市场交易秩序，建立一个和谐的市场经营环境，任重而道远。
关键词：关联方 关联方交易 信息披露
关联方关系及其交易信息披露问题的探讨
在上市公司的正常发展过程中,关联方关系及其交易是普遍存在的,近年来交易的频率呈现出越来越高的趋势,并由于其独特的优势与影响,受到市场广泛关注。从现状看,我国上市公司关联方关系及其交易信息披露存在着不全面、不真实、不规范和形式重于实质的问题。
一、关联方企业
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
（一）关联方的概述
控制是有权决定一个企业的财务和经营政策。随着市场经济的壮大，越来越多的企业强强联合，从而形成了一个或多个企业控制共同控制另一个企业的情形。由于多方企业的控制权力，企业居于此权力从被控制企业的经营活动中获取利益。
（二） 关联方的关系
企业通过控制、共同控制或重大影响构成了关联方，控制与被控制企业形成了关联方关系。构成信息披露企业关联方的实体企业有该企业的母公司及其子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方、对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。二、 关联方交易
目前我国企业的关联方交易形式多样且复杂（一） 关联方交易
关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方交易的（二） 关联交易的分类
1、频次偶发性关联交易or持续性关联交易
关联方之间的持续性关联交易多为日常的关联方之间的交易往来。而频次偶发的关联交易多为重大的，且交易关系复杂。因其频次偶发且交易程序复杂性，关联企业会更加愿意运用一些偶然发生的交易关联交易使其真实的交易目的不被察觉。持续性关联交易交易频次高，累计金额大，能更多的引起大众的关注。
2、重要性重大关联交易与or非重大关联交易
对于一项交易金额占一个企业最近一期经审计净资产的5%我们通常认为该该项交易是重大的。
3、表现形式性关联交易or 隐性关联交易
表现形式的关联交易相较于隐性关联交易，更加值得关注的是超出经营范围的重大非关联方交易，其有可能是其隐藏的关联方。（三）常见的几种关联方交易模式
关联方主要通过购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人员薪酬来实现与关联公司的资源整合
三、 信息披露
为了规范关联方及其交易的信息披露，我国《企业会计准则--基本准则》第36号文件，对关联方及其交易应当予以披露的信息作出了明确的规范。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。 （一） 关联方企业之间的信息披露
由《企业会计准则》第36号准则可以看出披露信息的企业在其合并范围的企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的信息。同时，该准则也对合并范围外的各关联方应当披露的信息作出说明。合并范围外的关联方交易不但要求披露关联方的企业信息，同时还要求披露其相关交易的信息。
企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该，关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：交易的金额；未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。
（二） 信息披露的重要性
关联方关系的盘根错扎，关联方交易方式复杂，为企业利用关联方交易的提供滋生舞弊的温床。企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。1、控股股东利用关联方交易进行舞弊（1）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由要求公司为其他单位或者个人提供担保；要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（2）关联方利用其控制地位占用资金
公司的控股股东在行使表决权时，将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用; )通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委托贷款；委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；2、保护中小股东的权益（1）信息披露是中小股东获取上市公司信息的主要途径
中小股东因在行使表决时，因起持股比例少，对公司的经营决策无实质性的而权力。大股东掌控这股份公司，他们的信息来源渠道广泛真实，而中小股东信息来源单一，可能因信息掌握不全面真实，从而无法对企业投资作出准确清晰的判断。
深圳清溢光电2017年因发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项；在代收代付过程中是否存在发行人资金被关联方占用情形，发行人相关内控是否完善、执行是否有效导致IPO失败。如果企业次类信息披露不全面，那么中小股东将无法确定是否大股东损害自身利益
（2）信息披露制度是弥补中小股东信息不对称的重要手段
只有在全面、准确地掌握公司信息后，中小股东才有可能准确判断自己投资的价值。因此，董事会应当保证及时准确地披露与公司相关的财务状况、经营状况、所有权状况、公司治理状况和可预见的风险因素等信息，保证信息披露内容真实、完整、无误导性陈述和重大遗漏。四、关联方交易的管控措施（一） 完善对上市公司的管理1、对关联交易信息披露的检查2、公司股权结构的披露
（1）完善重要关联交易浮动大会批准制度
（2）建立关联董事，关联董事回避制度
（3）健全关联交易披露制度
（4）独立董事发表意见制度。独立董事必须对关联交易是否有损害公司和股东利益发表意见，有助于保护中小股东的与债权人的利益。（二） 社会各方的监督
1、政府的监督
基于维护市场经济秩序，我国也陆续完善各项政策法规。《公司发》第二十一条也明确规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《在上市公司信息披露管理办法》中，第九条明确规定中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 2、注册会计师的监督
在我国的证券市场中，公司治理机制尚不完善，注册会计师在此种情况下能够起到监督作用，从而能够缓解市场中的信息不对称，但是关联方交易的审计证据难以搜集，使得在注册会计师在审计过程中需要获取的审计证据比独立交易审计要多。注册会计师并不能针对其在关联方交易审计并不能提供绝对保证，注册会计师在其审计过程中获取的审计证据提供合理保证。合理保证是一种有限的保证。（三） 企业的自我规范约束
《公司法》第147条规定，董事、监视、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
上市公司应当制定信息披露事务管理制度。明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；未公开信息的传递、审核、披露流程；信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；信息披露相关文件、资料的档案管理；涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。同时，上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
证券市场是现代经济的重要组面部分，是市场经济配置资源的重要途径。作为公司的典型代表，上市公司在证券市场上扮演着重要的角色，上市公司财务信息尤其是会计信息是影响股票价格的重要因素，越来越多的相关政策、法规和条例直接或间接以会计盈余作为考核指标，而其中关联方交易则是改变会计盈余的一种常用手段。因而，关联方交易的真实性、合法性，对于投资者及有关部门极为重要，它将直接关系到投资者的利益，关系到社会资源的合理配置，关系到证券市场的健康发展。
参 考 文 献
《企业会计准则》第36号-关联方披露
《公司法》第147条
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》第37条
邓珊，《我国公司法对关联交易的规范及完善》
6、张秀敏，《关于关联方交易及其披露的研究》，2002年
